Mikor jöhet szóba a cégeladás?

A cégeladásnak több oka is lehet: üzleti vagy akár személyes is. Ezeknek azonban a legtöbb esetben a közös forrása az, hogy nem kívánják a tulajdonosok tovább üzemeltetni a társaságot. Ritka eset az, hogy valaki egy sikeres, jól menő céget kínálna eladásra.

Az ilyen helyzet a legtöbb esetben együtt jár némi, vagy akár jelentős tartozás felhalmozásával is. Ilyenkor „beragad” a cég: a végelszámolás nem lehetséges a kötelezettségek miatt, pénz nincs, viszont a felszámolás nem kellemes jogkövetkezményekkel jár (eltiltás).

Cégeladás vagy cégátadás?

Mi a különbség a cégátadás és a cégeladás között? Jogilag semmi, mivel minden esetben a Kft vagy Bt adás vételéről van szó.

Az átadás tulajdonképpen egy jelképes összegért történő értékesítés. Ilyenkor az eladó „örülhet” hogy valaki ingyen elviszi a céget, megszabadítva őt a végelszámolással járó költségektől, illetve a cégen lévő – nem jelentős – adósságtól.

A cégátadás tehát a végelszámolásra jelenthet hatékonyabb alternatívát.

Cégeladás – a Kft-re vagy a Bt-re van nagyobb kereslet?

A Bt-re lényegesebb nehezebb vevőt találni. Ennek több oka is van:

A Bt.-hez legalább 2 vevő kell, egyszemélyes cégként nem tud működni
A Bt-nél a megalapítási költség 35-40 ezer forint körül mozog, így jelentős értéket nem képvisel
A Bt-nek nincs kötelezőt legkisebb tőkéje
A Bt korlátlan felelősségű vállalkozási forma, már ami a beltagot illeti

Amennyiben a Bt-nek némi tartozása is van, csak tovább bonyolítja a helyzetet, mivel a cégeladás során átadott saját tőke és vagyon a legritkább esetekben nyújt fedezetet a kötelezettségekre.

Cégeladás – Mennyi ér a cég?

A cég értéke sok faktortól függ, azonban általában elmondható, hogy kétféle cégérték különböztethető meg:

Könyv szerinti érték – a cég eszközeinek könyv szerinti értéke
Piaci érték – a cég vagyonának valós piaci értéke, valamint a mérlegben nem szereplő tételek módosító hatásai, az ún. mérlegen kívüli tételek (pl. webshop, ismertség, image, ügyfélkör, szerződések, folyamatban lévő perek stb.)

A cégeladás során a piaci érték a meghatározó. Ennek becslése során a könyvekben lévő rejtett tartalékok és terhek feltárásra kerülnek.

Fontos, hogy a cégérték reális legyen, tükrözze a tényleges ellenértéket, illetve fedezetet nyújtson a várható tartozásokra.

A cégérték meghatározását és dokumentálását érdemes szakemberre bízni.

Bt eladása – előnyt jelent a 2 éves múlt?

A Bt-k esetében sajnos még a legalább 2 éves múlt sem képvisel komoly értéket, mivel a pályázatok, banki hitelek stb. előfeltétele a legtöbb esetben az, hogy az elmúlt fél évben ne következzen be jelentős változás a tulajdonosi szerkezetben vagy az ügyvezetésben. Ez a kritérium a cégeladással együtt általában megdől.

A cégeladás buktatói

A cégeladás jelentős felelősséggel járó folyamat. Bár a törvény csak ügyvéd jelenlétét írja elő, azonban ez nem olyan ügylet, amit egy adózásban és számvitelben jártas szakember nélkül kivitelezhető!

A közhiedelemmel ellentétben nem elég az ügyvéd előtt aláírni a szerződést. Sőt! Az adásvételi szerződés csupán töredéke a cégeladás dokumentálásának, mivel az pénzügyi, számviteli és adózási információkat általában nem szokott tartalmazni, ami azonban baj!

A rosszul papírozott cégeladás visszaüt. A NAV a cégeladások jelentős részét megvizsgálja, pláne ha jelentősebb köztartozása volt a cégnek, vagy adóvizsgálat küszöbén állt.

Erről részletesebb információkat találhat egy korábbi cikkünkben:

Vizsgálódik a NAV a cégeladások körül

A tanulság az, hogy a cégeladásokban jártas számviteli és adózási szakember tanácsai és részvétele jelentős kellemetlenségeket spórolhatnak meg a későbbiekben.

Cégeladás – eladható-e a Kft és Bt tartozással?

A válasz igen, azonban az ügyletnek az ésszerű gazdálkodással összeegyeztethetőnek kell lennie, és ilyen esetben fokozott körültekintésre és alaposságra van szükség.

Mit jelent ez? Az, hogy az ügyletnek nem lehet egyértelmű célja az adósságtól való „megszabadulás”.

A NAV az ilyen ügyleteknek utána járhat, és amennyiben csalárdságra utaló jelet talál, akkor perbe foghatja a tulajdonosokat – amely pereket általában meg is nyer.

A rosszhiszemű adásvétel büntetőjogi felelősséget is felvethet (pl. költségvetési csalás)

A 3 millió forint feletti köztartozás esetén az eladás bejegyzéséhez kötelező a könyvvizsgálat is! Ez szintén nagymértékben nehezíti az ilyen cégek eladását. Azonban nem minden esetben halmozódik fel 3 millió forint. Pl. sok alkalmazott és/vagy nagy forgalom esetén a folyó havi járulék vagy ÁFA is simán kitehet ekkora összeget, ami pedig része a normál gazdálkodásnak.

Külön kategóriát képez a tagi kölcsön, amely szintén sok fejtörést szokott okozni. Ezzel a témával az alábbi cikkünk foglalkozik részletesebben:

Cégeladás tagi kölcsönnel

Cégeladás tartozással, olcsón – működik?

Az interneten is többen kínálnak, valamint a közhiedelembe is terjed az egyszerű, gyors és olcsó megoldás illúziója az adóssággal terhelt cég megvételére, ezzel azt a képet festve, hogy így bárki megszabadulhat milliós tartozásaitól.

A valóság ezzel szemben az, hogy az ilyen ügyletek csupán arról szólnak, hogy valami „szerencsétlenre”, akinek nincs vesztenivalója, rásózzák a céget.

Ezzel azonban a dolog nem ér véget, mivel egy NAV vizsgálat és az ügylet átlátszósága borít mindent. Nem mindegy pl. hogy a vevő az elmúlt 5 évben volt-e érintve törölt adószámos, kényszertörölt és/vagy felszámolt cégben. Ha igen, az adóregisztrációt a NAV megtagadhatja.

Az állam is védekezik a színlelt cégeladások ellen

3 millió forint feletti köztartozás esetén a Cégbíróság csak speciális mérleg benyújtása és könyvvizsgálat lefolytatása esetén fogja az adásvételt bejegyezni (lsd. feljebb).

Amennyiben a cégeladás nem megfelelően dokumentált, az ilyen adásvétel még a jóhiszeműség mellett is kudarcba fulladhat.

Cégeladás – Tanulságok

Minden cégeladás kockázattal jár, ezért csak szakember segítségével adjunk el céget megfelelő előkészítés és alapos dokumentálás után.

Nem a könyvelő feladata a cégeladás kivitelezése, és az azzal járó felelősség viselése. A könyvelőtől csupán a záró dokumentumok átadása várható el, a cég könyveinek rendezése, előkészítése, kapcsolattartás a leendő vevővel stb. semmi esetre sem.

Szánjunk rá időt és némi pénzt, ha később nem akarunk jelentős költségekkel a NAV-ba rohangálni és magyarázkodni, esetleg perrel és büntetőjogi felelősséggel szembe nézni.

Cégeladás helyett végelszámolás?

Amennyiben a cégre azért nincs szükség, mert a tevékenysége megszűnt vagy fenntartása már okafogyottá vált, azonban jelentős tartozása nincs a cégnek, illetve főként tagi kölcsöne van, akkor az egyszerűsített végelszámolás lehet a megoldás! Sőt, ez az út inkább ajánlható, mint a cég eladása. Lényegseen olcsóbban, és egyszerűen szabadulhat meg a cégétől.

Erről részletesen az egyszerűsített végelszámolásról szóló cikkünkben olvashat.

A KATA törvény változása miatt megszűnni kényszerülő cégeknek kedvezményt biztosítunk!