A végelszámolás részletes bemutatása ingyenes eKönyvvel!

Cégmegszüntetés, végelszámolás

Melyiket válasszam: cégeladás vagy végelszámolás?

Baljós árnyak

Cégeladás, végelszámolás, felszámolás vagy kényszertörlés? Ha a cég felett már gyülekeznek a sötét fellegek vagy csak terhet jelent már, akkor ideje elgondolkodnia azon, hogyan is fog „megszabadulni” vállalkozásától. Csakhogy ez korántsem olyan egyszerű!

Cikkünk kimerítően tárgyalja a végelszámolás menetét és költségeit, mint a legmegnyugtatóbb lezárását egy vállalkozás életének.

Ezt elfelejtették elmondani

Bizony-bizony, azt valahogy nem kötötték az orrodra a cégalapításkor, hogy bár megalapítani viszonylag könnyen lehet egy társas vállalkozást, ugyanakkor a megszűntetéséről ez már nem mondható el.

Sőt! Egy igen költséges és hosszadalmas eljárás elébe néz. Lássuk az lehetőségeidet:

  • Végelszámolás, egyszerűsített végelszámolás
  • Felszámolás
  • Kényszertörlés
  • Cégeladás

Kötelező törzstőke emelés

Most, hogy 2017. március 15-tel hatályba lépett a kötelező jegyzett tőke emelés, az 3 000 000 Ft tőke alatti Kft.-k tulajdonosai tömegesen fognak szembesülni azzal, hogy vagy átalakulnak, vagy megszűnnek, vagy eladják társaságukat. Számukra ezért kifejezetten aktuális ez a cikk.

Végelszámolás, egyszerűsített végelszámolás

Ez a legbiztonságosabb eljárás, mivel itt a cég tartozás nélkül szűnik meg. Ez azonban feltételezi az alábbiakat:

  • A cég fizetőképes az eljárás kezdetekor, alatta és a befejezésekor is
  • A könyvelés rendben van, a főkönyvben nincsenek kiugró tételek vagy „sár” (pl. jelentős tagi kölcsön, negatív saját tőke stb.)
  • A végelszámolás költségeihez szükséges pénzt elő tudod teremteni

Az egyszerűsített végelszámolás csak a nevében volt egyszerűbb egészen 2018. június 30-ig. Utána új törvényi rendelkezés léptett hatályba, amely igen kedvező változásokat tartalmaz. Erről részletesen egy másik cikkünkben olvashat: EGYSZERŰSÍTETT VÉGELSZÁMOLÁS

 

Felszámolás, kényszertörlés

Ezek már „durvább” eljárások. A felszámolás feltételezi a cég fizetésképtelenségét, a kényszertörlés mögött pedig a cég jogsértő működése húzódik meg.

Mindkét eljárás azt eredményezheti, hogy az ügyvezetőt eltiltják. A kényszertörlés ráadásul még bírság kiszabását is eredményezheti, amit magánszemélyként kell kifizetnie.

Mindkét eljárás esetén a záró bevallásokat, zárómérleget és vagyonleltárt el kell készíteni. Ezen nem lehet spórolni.

Csak azt tudjuk tanácsolni, hogy – ameddig mód van rá – kerülje el ezeket a módszereket, és inkább szelídebb megoldásokban gondolkodj, vagyis a végelszámoláson.

Cégeladás

A cégeladás könnyű, egyszerű, gyors és olcsó módszernek tűnik. De vajon valóban az?

Tudnia kell, hogy minden cégeladás rizikós, pláne hogy igen sokan így kívánnak megszabadulni terheiktől, ezért ennek az eljárásnak igen rossz a hírneve.

Nem lehetetlen egy céget tartozással sem eladni, mert Ön is tapasztalhatta, hogy sok mindennek akad vevője, még akkor is, ha ez elsőre lehetetlennek tűnik.

Ha ajánlatot kap, mindig gondolja végig számszerűen a cégeladást: vajon a vevő miért ajánl ennyit?

A kiindulási pont az, hogy egy új cég akár már 35 000-40 000 Ft körüli költségen is alapítható. Ha a cégednek nincs vagyona, nincs meg a szükséges jegyzett tőkéje stb. akkor miért akarna valaki akár 100 000 Ft-ot is adni ezért? Ez jó kérdés, a válaszadást Önre bízom. De annyi biztos: semmi jót nem fog vele csinálni az újdonsült tulajdonos.

Ha már cégeladás, akkor mennyiért?

Egy igen fontos kérdés, hogy mennyit kérjen a cégéért. Ez az, ami sok tényezőtől függ. Ilyenek többek között:

  • Vagyon (piaci értéken!)
  • Tartozás
  • Múlt
  • Ismertség
  • Piaci lehetőségek
  • Mérlegen kívüli tételek

Alapkövetelmény, hogy cégértéknek reálisnak kell lennie, igazodnia a könyveléshez és a szerződésbe is ezt kell írni.

Élet a cégeladás után

Tegyük fel, eladta a cégét. Fellélegezhet. Vagy mégsem? Ez attól függ, mennyire körültekintően intézte cége eladását.

Egy nem megfelelően dokumentált cégeladás kegyetlenül visszaüthet, és ha azt hiszi, hogy megszabadultál a gondjaidtól, akkor súlyos tévedésben van.

Most kezdődhetnek csak igazán! Mondjuk talál egy ügyvédet, aki megveszi a cégét, meg is nyugtatja, hogy ilyen meg olyan jó lesz, talán még pénzt is ajánl. Ilyenkor kérem, hogy jusson eszébe a nem sokkal ez előtt feltett kérdés: vajon miért adnak nekem ennyit ezért, amikor egy vadi új cég 35 000-40 000 körül van?

Aztán elolvassa hogy a régi tulajdonos és ügyvezető nem felel az eladás utáni dolgokért. Na igen, ez szép és jó, és minden adásvételnél alap, node mivel tudja bizonyítani, hogy mi merült fel az eladásig, és mi utána?

Ha a cégét eladja, kevés pénzt is kap utána, akkor számíthat arra, hogy a NAV meg fogja keresni ez ügyben, mert az új tulajdonos esetleg „sajátosan” használta a vállalkozását.

Ha nem tudja bizonyítani, az átadáskori állapotot, akkor szembesül majd a jó öreg közmondással, hogy olcsó húsnak híg a leve.

Tévhit a könnyű megoldás

Közszájon forgó tévhit, hogy tartozástól, gondtól, bajtól pikk-pakk meg lehet szabadulni. Minden döntésnek vannak rizikói és következményei. Ezekről előzetesen tájékozódni kell, és nem belemenni a legelső megoldásba – ami lehet, hogy valójában nem is megoldás.

Akkor most mi legyen?

Tanácsunk a következő:

  • Idejében kell lépnie, hogy legyen ideje a jó döntésre és annak végigvitelére
  • Tájékozódjon a lehetőségeidről! Forduljon szakemberhez! Mi szívesen és készséggel segítünk
  • Minden a lelkületen és a pénztárcán múlik: ha Ön „bevállalósabb” típus, akkor mehet a cégeladás, ha szeret mindent rendben tudni, akkor egyértelműen a végelszámolás a megoldás

Ha csak azért akarná eladni a cégét, mert már nem működik, és nem akarja a végelszámolást kifizetni, akkor gondoja végig azt, hogy a cégeladás ügyvédi költsége úgy 60 000 Ft körül mozog. Ha ezt a vevő nem fizeti, akkor ez elveszett pénz. Csak egy kicsit kell megfejelnie ezt az összeget, és máris nekiugorhat egy végelszámolásnak, ami igaz, hogy költségesebb és hosszabb, azonban teljesen törvényes és ezért utána nyugodtabban aludhat.

Cégmegszüntetés tagi kölcsönnel

Hogyan keletkeznek a hatalmas tagi kölcsönök?

Gyakran fordul elő, hogy a cégben jelentős összegű tagi kölcsön halmozódik fel az évek során. Jellemző a könyvelő – kényszerből vagy kényelmességből – a pénztárban jelentkező túlköltést tagi kölcsönnel kompenzálja.

Bár ez a gyakorlat több sebből vérzik, mivel a tagi kölcsön könyveléséhez szerződés és egy taggyűlési határozat sem árt, a mindennapi üzletmenetet nem zavarja egészen addig, amilyen valamilyen váratlan esemény miatt ki nem derül, hogy több millió forint tartozása van a cégnek – saját tulajdonosával szemben.

Végelszámolható-e a cég tagi kölcsönnel?

A válasz az, hogy jogilag ennek nincs akadálya, azonban a gyakorlatban komoly hátrányt jelent, mivel ez a kötelezettség drasztikusan leronthatja a cég könyv szerinti értékét és fizetőképességét, azaz a cég vagyona már nem lesz elég a kötelezettségei kifizetésére. Így a végelszámolás felszámolásba megy át vagy eleve el sem indítható, mivel már a kezdetekkor látszik, hogy a vállalkozás nem tudja a likviditást tartani a cégmegszüntetés során.

Mit lehet tenni a tagi kölcsönnel?

Jogosan merül fel a kérdés ilyenkor az emberben, hogy lehet-e valamit kezdeni a tagi kölcsönnel. Alapvetően az alábbi lehetőségek adódnak:

  1. A tagi kölcsön visszafizetése. Általában erre a cég likviditása nem ad lehetőséget.
  2. A tagi kölcsön elengedése. Ebben az esetben a cég mint megajándékozott 18% ajándékozási illetéket köteles fizetni az elengedett összeg után, ami azért nem kevés.
  3. Barba-trükk: jegyzett tőke emelés (azaz a jegyzett tőke olyan mértékben emelkedik, hogy a tagi kölcsön visszafizethető legyen) vagy lekötött tartalékba helyezés, ez ugyanis, amennyiben a veszteség fedezetére szolgál, visszafizetési kötlezettség  nem terheli.

A végelszámolás menete és költségei

Mi a végelszámolás?

A végelszámolás a cég (Kkt., Bt., Kft., Zrt., Nyrt.) jogutód nélküli megszűnése a legfőbb szerv döntése alapján (taggyűlés, közgyűlés).

Fontos, hogy a végelszámolás esetén a fizetőképesség az eljárás kezdetétől a végéig fenn kell, hogy álljon, illetve a cég ellen nem folyhat felszámolási, hatósági vagy bírósági eljárás.

A végelszámolást a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény szabályozza.

A végelszámolás folyamata

1. Döntés a végelszámolásról

A cég legfőbb szerve dönt a végelszámolás elhatározásáról, a végelszámolás kezdő időpontjáról – amely nem lehet korábbi, mint a határozat kezdő időpontja – valamint a végelszámoló személyéről.

A végelszámolás megkezdésével a vezető tisztségviselő megbízatása megszűnik, helyette a végelszámoló lesz a cég képviseletére és ügyvezetésére jogosult. Természetesen a leköszönő ügyvezető is lehet a végelszámoló, de erre kijelölhető pl. egy tulajdonos vagy harmadik személy is.

A végelszámolást be kell jelenti a Cégbíróságnak, amelyet csak ügyvéd tud megtenni a legfőbb szerv határozata alapján.

2. A végelszámolási előtti időszak lezárása

A leköszönő ügyvezető a végelszámolás kezdő napjától számított 30 napon belül:

  • Záró beszámolót (mérleg, eredménykimutatás, kiegészítő melléklet) és záró leltárt készít, amely tételesen tartalmazza a cég a végelszámolás kezdetén fennálló vagyonát. Ezt a végelszámolással kapcsolatos számviteli feladatot a könyvelő végzi el
  • Tartalékot képez a végelszámoló várható díjazására
  • Tájékoztatja a végelszámolót a folyamatban lévő ügyekről
  • Tájékoztatja a munkavállalókat, a szakszervezeteket, üzemi tanácsokat a végelszámolásról
  • Leltárt készít a nem selejtezhető, titkos dokumentumokról

3. A végelszámolás lefolytatása

A cég végelszámolása során a végelszámoló a cég kintlévőségeit behajtja, tartozásait kifizeti, a vagyont szükség szerint értékesíti.

Amennyiben a cég végelszámolása előreláthatólag hosszabb ideig tart, akkor a legfőbb szerv elrendelheti a gazdasági tevékenység ideiglenes folytatását, amennyiben azt az ésszerű gazdálkodás követelményei megengedik. Ezzel a cég átmenetileg bevételre és haszonra tehet szert, ezzel növelve a végelszámolás költségeinek fedezetét.

A végelszámolás számviteli szempontból sajátos üzleti évnek minősül. Annak hossza 12 naptári hónap, azonban ez az év a végelszámolás kezdő időpontjával indul. Pl. ha egy cég végelszámolása november 1-én indul, akkor az üzleti éve eltér a naptári évtől, és a következő év október 31-én zárul.

Amennyiben egy ilyen üzleti év eltelik, akkor a végelszámoló a számviteli törvényben rögzített beszámolót, valamint éves jelentést készít.

Nagyon fontos, hogy ha a végelszámolást 3 év alatt sem sikerül befejezni, akkor a cég kényszertörlés alá kerül.

A hitelezői igények bejelentése

A hitelezőknek a végelszámolás közzétételétől számítva 40 napjuk van, hogy hitelezői igényeiket bejelentsék. A határidő elmulasztása nem jár jogvesztéssel, azonban a végelszámolás zárómérleggel történő lezárása után már csak nehézkesen lehet érvényesíteni az ilyen követeléseket.

A végelszámoló a 40 napos határidő lejártát követő 15 napon belül részletes listát, ún. hitelezői jegyzéket készít a hitelezői igényekről, külön kimutatva az elismert és a vitatott tartozásokat.

A vitatott követelés jogosultja igényeit a végelszámoló erről szóló értesítése készhez vételétől számított 30 napon belül peres eljárás útján érvényesítheti. Erről a végelszámolót is tájékoztatnia kell. A végelszámoló az ilyen követelésekre lekötött tartalékot képez.

Végelszámolás vagy felszámolás?

A végelszámoló a leköszönő ügyvezető által készített zárómérleg alapján végelszámolási nyitómérleget készít, amelyet a hitelezői igénybejelentések alapján, 75 napon belül korrigál.

Ha ebből a mérlegből az derül ki, hogy a társaság vagyona nem lesz elegendő a cég kötelezettségeinek teljesítésére, akkor haladéktalanul köteles felszámolási eljárást bejelenteni.

Ez utóbbit azonban érdemes elkerülni, mert a felszámolás – ellentétben a végelszámolással – egy szankciókkal (bírság, eltiltás) megszűnő eljárás!

4. A végelszámolás befejezése

A végelszámolás befejezésekor a végelszámoló elkészíti az alábbi dokumentumokat:

  • Végelszámolási záró beszámoló és záróleltár, amelyben az eszközök és a kötelezettségek piaci értéken szerepelnek (a könyv szerinti érték és a piaci érték közötti különbséget eredényhatásként kell figyelembe venni)
  • Kapcsolódó ún. V3 záró adóbevallások (01,08,65,A60,71 stb.)
  • Vagyonfelosztási javaslat
  • Végelszámolói zárólejentés, amely a végelszámolás alatt felmerült gazdasági eseményeket mutatja be
  • Javaslat a cég részvételével működő jogalanyok, egyesületek, alapítványok sorsáról – amennyiben ilyenek vannak

A végelszámoló köteles gondoskodni az iratanyagok elhelyezéséről is, valamint azok jogszabályban elírtaknak megfelelő megőrzéséről. Ezek költségeit a vagyonfelosztási javaslatban jelezni kell. Úgy is lehet rendelkezni, hogy az egyik tag vállalja ezt a kötelezettséget – általában ingyen.

Ezen felül szükség van még az alábbi dokumentumokra is:

  • Taggyűlési határozat a végelszámolás lezárásáról, a beszámolók, vagyonfelosztási javaslat, adóbevallások, zárójelentés elfogadásáról, valamint a végelszámoló felmentéséről, valamint a felmentvény megadásáról (ha a taggyűlés úgy dönt)
  • Igazolás a NAV-tól illetve a nyugdíjfolyósítótól (ez utóbbi csak a 2009 december 31 előtt alapított cégeknél, ráadásul ez még 3 000 Ft illetékbe is kerül – de jó…), hogy a cégnek nincs elmaradt nyugdíj adatszolgáltatása

5. A végelszámolás adóvizsgálata

A törvény korábban legalább 2 adóvizsgálatot előír: egyet a végelszámolás előtti időszak vizsgálatára, egyet a végelszámolás lezárásakor. A gyakorlatban azonban ezeket egyetlen adóvizsgálattá szokták összevonni.

Az adóvizsgálat célja, hogy a potenciális adóhiányokat feltárja.

Az adózói minősítés bevezetésével azonban megúszható az adóvizsgálat. Az új gyakorlat szerint – kisebb és nem kockázatos cégeknél – a NAV nem fog adóvizsgálatot tartani.

A gyakorlatban a törlés sokszor húzódhat a NAV ellenőrzés csúszása miatt.

6. A cég törlése

A végelszámolás és a NAV vizsgálat lezártát követően már benyújtható – ügyvéden keresztül – a törlés iránti kérelem.

A legfőbb szerv még ezen a ponton is, illetve a végelszámolás során bármikor, dönthet úgy, hogy a tevékenységet mégis tovább folytatja, ám erre általában kevés példa akad.

Amennyiben a Cégbíróság minden iratot megkapott, úgy a céget hivatalosan is törli a cégjegyzékből, és ezzel a társaság jogutód nélkül megszűntnek nyilvánul.

A végelszámolás költségei

A végelszámolás költségei általában az alábbi tételeket tartalmazza:

  • A könyvelő díja a végelszámolás előtti időszakot záró beszámoló, valamint a teljes végelszámolást lezáró beszámoló és az adóvizsgálatokon való részvételért
  • A végelszámoló díja – amennyiben a végelszámoló díjazás fejében végzi tevékenységét
  • Az ügyvédi költség az iratbenyújtásokért, konzultációért. Ez igen változó lehet, az igényeknek és az ügyvédi iroda színvonalának megfelelően
  • Az államnak fizetendő illetékek

A végelszámoló járulékai

Biztosított-e a végelszámoló?

A végelszámoló a járulékok szempontjából gyakorlatilag ügyvezetőnek (vezető tisztségviselőnek) számít. Ez azt jelenti, hogy a biztosítási jogviszonyát pontosan úgy kell megállapítani, illetve úgy kell járulékot fizetni utána, mint bármely, „normál” vállalkozás esetén. Ezt több NAV állásfoglalás és ellenőrzési gyakorlat is teljes mértékben alátámasztja.

Nézzük, hogy mit jelent ez nagyvonalakban.

Az ügyvezető biztosítása

Az ügyvezető biztosított lehet az alábbi módok egyikén:

  • A társaság tagja is egyben, és az ügyvezetést nem munkaviszony keretében látja el. Mivel a Ptk. 2 módot engedélyez, a munkaviszonyt és a megbízási jogviszonyt, ezért ez – kizárásos alapon – a biztosítási jogviszonyt jelenti. Magyarra fordítva: az ügyvezető tulajdonos is egyben, és az ügyvezetést megbízási jogviszonyban látja el (lsd. a cég társasági szerződése/alapító okirata megfelelő rendelkezéseit)
  • Az ügyvezetést munkaviszonyban látják el. A munkaviszony eleve biztosítási jogviszonyt, és így járulékfizetést is keletkeztet.
  • Az ügyvezetést nem valamelyik tag látja el megbízási jogviszony keretében, és a rendszeres díjazás a mindenkori minimálbér 30%-át meghaladja.

Amennyiben a társas vállalkozó

  • Rendelkezik heti 36 órát elérő munkaviszonnyal
  • Saját jogon öregkori nyugdíjas
  • Nappali tagozatos hallgató
  • Más vállalkozóban is társas vállalkozó (biztosított) és ott a minimális járulékokat megfizeti
  • Más EGT tagállam rendelkezik biztosítási jogviszonnyal (A01-es nyomtatvánnyal/EU biztosítási kártyával igazolható)
  • A társaságnak nem tagja (tulajdonosa), és az ügyvezetésért díjazásban nem részesül

akkor mentesül a járulékfizetés alól.

Mi a helyzet a végelszámolóval?

A végelszámoló is ügyvezetőként „járulékozik” a megszűnés során mindaddig, ameddig a cég végelszámolása folyamatban van. Legyünk őszinték: ez a gyakorlatban 4-6 hónap – alsó hangon.

A végelszámolás során a cég megszűnik, általában elmondható, hogy jelentős bevétellel nem rendelkezik – pont erről szól a megszűnés. A működő cégeket is agyonterhelő járulékok szó szerint megfojthatják a megszűnni vágyó társaságot, lehetetlenné téve ezzel a fizetőképesség fenntartását, és így a végelszámolás lefolytatását.

Ez semmi esetre sem jó hír, azonban ezzel előre számolni kell.

Mit lehet tenni?

Nem győzzük hangsúlyozni, hogy a végelszámolás megindítását megelőzően részletes tervezés (szimuláció, modellezés) szükséges, mert a már megindított eljárás megváltoztatása, abbahagyása költséges és macerás feladat. Nem beszélve arról, hogy ha felmerül a fizetésképtelenség lehetősége, a végelszámoló felelőssége, hogy felszámolást kezdeményezzen a cég ellen. Az ebből eredő károkért felelősségre vonható!

A legkritikusabb pont a járulékfizetés. Mivel az eljárás időtartama hosszú is lehet, ezért kiemelkedően fontos a járulékfizetés minimalizálása.

Ezt a gyakorlatban a következőképpen érhetjük el:

  • A korábbi ügyvezetőnek, leendő végelszámolónak, időközben lett, vagy mindig is volt heti 36 órát elérő munkaviszonya, és ezt hosszabb ideig fenn is tudja tartani
  • A végelszámoló egy olyan tag lesz, akinek máshol már van biztosítási jogviszonya vagy öregségi nyugdíjas
  • A végelszámoló egy „külsős” lesz, vagyis nem tag, és nem kap díjazást. Ezen a pontos fontos hangsúlyozni, hogy itt a gyakorlatban alkalmazni kell a tagcserét (beltagból kültag és fordítva) vagy a tag kiléptetését is, mivel a járulékok mellett eltörpülnek az ügyvédi költségek. Ez családi vállalkozásoknál, ahol a bizalom fennáll, teljes mértékben működik. Bizalmi viszony híján a külsős ügyvezető/végelszámoló alkalmazását semmi esetre sem ajánljuk! Miért? Mert teljes hozzáférése lesz a társaság vagyonához, bankszámláihoz. Nem kell sok fantázia ahhoz, hogy belássa bárki, milyen károk keletkezhetnek így pillanatokon belül (pl. kiürített bankszámla)
  • A végelszámolót munkaviszonyban alkalmazzuk részmunkaidőben, ami reális is, hiszen messze nem igényel napi 8 órás munkát. Így jelentős mértékű járulék spórolható meg

A végelszámolásról, cégmegszüntetésről készítettünk egy ingyenesen letölthető eKönyvet is. IDE kattintva érhető el.

2 másik cikkünk is érdeklődésre tarthat számot:

“A végelszámolás részletes bemutatása ingyenes eKönyvvel!” bejegyzéshez ozzászólás

Hozzászólások lezárva